他们相约在酒吧共进晚餐，钟速住绿但是刚好简的父母路过。
改革本片荣获第6届平遥国际电影展费穆荣誉最佳影片。离乡多年的梁哲（梁戟饰）回到山西老家，进行集守准备参加爷爷的丧礼，可是回家的路，远比他想像中漫长。
算命师傅说他命硬，到底第他来到人生的渡口，故乡恍如异乡，岁月的伤疤仍在隐隐作痛明中叶，水青山东西两厂明争暗斗不断。叶翔暗恋大姐，钟速住绿大姐却对孟星魂情有独钟。
东厂曹公公手下养了三大高手，改革分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。四人面对纠缠的感情痛苦不已，进行集守而此时孟星魂亦与高大姐接下刺杀孙玉函（徐锦江饰），将西厂李公公控制下的聚贤山庄一网打尽的任务。
孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤饰）是爱侣，到底第小蝶亦已怀有孟之骨肉。
高老大经营快活林，水青山孟星魂与叶翔皆是其从小养大的结拜弟弟，三人亲如手足。佩容所作一切但求王生安好，钟速住绿王生心痛佩容不相信自己，小唯委曲求全希冀得到爱情，庞勇和夏冰已蓄势待发。
深爱着小唯且一直为她杀人取心的蜥蜴精小易几度向小唯表白，改革却被小唯怒吼而走。王生并没有看到在他到来之前，进行集守小唯刚刚吞食完人心以保持人形。
九霄美狐小唯对王生一见钟情，到底第跟随他回家后以妹妹自居，眼看王生与佩容（赵薇饰）夫妻情深，暗地里想取代佩容地位成为王生妻子。秦汉年间，水青山都尉王生（陈坤饰）率王家军在西域苦战，并救回一女子小唯（周迅饰）。
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